公司注冊資金未繳清可以注銷(xiāo)公司嗎？公司注銷(xiāo)時(shí)，要繳納全部注冊資本嗎？小編為大家解答：公司申請注銷(xiāo)時(shí)如有應繳未繳出資，應予以補繳；如果按章程還未到繳納時(shí)間的，該未繳出資并不必然需要補繳，但其金額仍要作為清算財產(chǎn)；如果清算時(shí)發(fā)現仍資不抵債的，相關(guān)股東要就未繳出資對外承擔連帶清償責任。

　　一、公司注銷(xiāo)不以注冊資本全部繳足為前提

　　規制公司注銷(xiāo)最重要的兩部法規是《公司法》、《公司登記管理條例》，在這兩部規則中，涉及公司注銷(xiāo)條件與要求的法律條款主要如下：

　　1、《公司法》

　　《公司法》中涉及公司注銷(xiāo)的條款主要有2處：

　?。?）第179條：“公司解散的，應依法辦理公司注銷(xiāo)登記”‘；

　　對于公司應為解散的法定情形，《公司法》第180條列舉如下：

　　(一) 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　(二) 股東會(huì )或者股東大會(huì )決議解散；

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散；

　　(四) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五) 人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散（百律注：即人民法院指定清算）。

　?。?）第188條：“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止?！?/p>

　　2、《公司登記管理條例》

　　而在《公司登記管理條例》中，關(guān)于公司注銷(xiāo)該條例基本是復述了《公司法》的相關(guān)原則規定。與此同時(shí)，對部分情形下的注銷(xiāo)程序上作進(jìn)一步細化：

　　“公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目被吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿(mǎn)的，應當自吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿(mǎn)之日起30日內，申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷(xiāo)登記”。

　　結合上述規定可見(jiàn)，《公司法》、《公司登記管理條例》只規定了公司應在什么情形下應予以注銷(xiāo)，而未規定說(shuō)“沒(méi)有繳納全部出資，公司就不能注銷(xiāo)”。由此 可見(jiàn)，公司有無(wú)繳足全部注冊資本，與公司能否申請注銷(xiāo)并無(wú)強制關(guān)聯(lián)，無(wú)論公司是否繳足注冊資本，均不影響公司依法申請注銷(xiāo)登記的權利，對此工商機關(guān)不應予以拒絕。

　　那么，是不是“公司注銷(xiāo)時(shí)，股東就不需要繳足出資”呢？答案也不完全是。

　　二、公司注銷(xiāo)時(shí)，股東要不要補足未繳出資，要看情況

　　1、 公司注銷(xiāo)時(shí)，股東出資應繳未繳的處理

　　根據《公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額 ... 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。

　　也就是說(shuō)，如果根據公司章程，股東應（在注銷(xiāo)前）繳納出資但未繳納的，工商部門(mén)要求其繳納出資是正確的，但這并不能擴大為或理解為“公司注銷(xiāo)時(shí)，必須繳納足出資”。因為雖然在結果上看，都是股東要繳納出資，但其觸發(fā)的原因并不是因為公司要注銷(xiāo)，而是公司股東違反了章程，沒(méi)有按期繳足出資。

　　2、 公司注銷(xiāo)時(shí)，約定出資均已到位，但仍存在未繳出資

　　從理論上看，股東出資涉及兩個(gè)方面的責任：

　?。?）股東對公司的約定出資責任，即股東應按章程按時(shí)繳納出資。從這個(gè)責任上看，如果注銷(xiāo)時(shí)《章程》沒(méi)有規定股東應繳納出資，則股東無(wú)義務(wù)繳納。本情形應較好理解，不作多述。

　?。?）股東對公司的法定補足責任，即基于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，股東應對外承擔出資補足責任。其法律依據為我國《公司法》第3條：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　這條規定看上去很難理解，甚至好像有點(diǎn)言之無(wú)物的感覺(jué)。但其明確的規定了，公司股東系以認繳出資（而不是以實(shí)繳出資）對公司承擔責任。在特定情形時(shí)，即使股東在章程上沒(méi)有義務(wù)繳納出資，但法律規定時(shí)，仍需以未繳出資仍對公司承擔責任。

　　上面是理論上的規定，那我們怎么理解這項規定在實(shí)務(wù)中的影響呢？對此，我們可在《<公司法>司法解釋?zhuān)ǘ房梢哉业酱鸢?，其?2條如此規定：

　?。?）公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。

　?。?）清算中，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　據此可見(jiàn)，公司注銷(xiāo)時(shí)要不要繳足出資，并不與注銷(xiāo)存在關(guān)系，而與股東對公司的出資責任，和公司應對外承擔的責任存在關(guān)系：

　　1、 如果注銷(xiāo)時(shí)股東存在應繳而未繳的出資，答案是毫無(wú)疑問(wèn)的，無(wú)論公司是不是要注銷(xiāo)，都要補繳出資；

　　而在程序上，公司進(jìn)入注銷(xiāo)程序后，應不大可能再走一個(gè)“標準的繳納出資”流程。因此實(shí)務(wù)操作中，工商部門(mén)更合適的指示與要求應是：要求股東在公司注銷(xiāo)前補足出資。

　　2、 如果注銷(xiāo)時(shí)，股東根據《章程》并無(wú)義務(wù)繳納未繳出資，則需具體分析：

　?。?） 在解散情形下，股東所有的認繳出資，都要作為清算財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　但需要注意的是，“作為清算財產(chǎn)”并不等于”要繳納出資“。比如公司雖然存在未繳出資，但凈資產(chǎn)遠遠大于注冊資本、對外負債，從實(shí)務(wù)操作效率與必要性上講，并不一定需要該股東先繳足出資后，再作清算?？梢砸粋€(gè)計算加計代替；

　?。?）但是，如果存在破產(chǎn)情形即資不抵債時(shí)，無(wú)論是公司主動(dòng)申請解散，還是被動(dòng)吊銷(xiāo)、處罰，所有股東的未繳出資都要向公司承擔法律責任，即“對公司債務(wù)承擔連帶清償責任”。

　　在這種情形下，也需要予以注意的是，立法者用的文字是“承擔連帶清償法律責任”，而不是“繳納出資”。在定義與理解上，“承擔連帶清償責任”并不等于“繳納出資”。因為從實(shí)務(wù)上看，在破產(chǎn)階段作一個(gè)“繳納出資”必要性不大，恰當的做法，清算時(shí)計算出未出資金額與責任，并由債權人向相關(guān)股東要求償還即可。

　　小編總結：公司申請注銷(xiāo)時(shí)如有應繳未繳出資，應予以補繳；如果按章程還未到繳納時(shí)間的，該未繳出資并不必然需要補繳，但其金額仍要作為清算財產(chǎn)；如果清算時(shí)發(fā)現仍資不抵債的，相關(guān)股東要就未繳出資對外承擔連帶清償責任。

　　公

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