外國公司直接并購境內企業(yè)，與外商獨資企業(yè)并購該境內企業(yè)有何區別？

　　外國投資者直接并購境內企業(yè)，系指境外的外國投資者購買(mǎi)境內非外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)。

　　外國公司直接并購境內企業(yè)的，不管被并購的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為何，均需要經(jīng)過(guò)審批機關(guān)的審批。

　　外商獨資企業(yè)并購該境內企業(yè)，系指在中國境內設立的外商投資企業(yè)認購境內非外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)。

　　如果被并購的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍屬于外商投資的鼓勵類(lèi)或允許類(lèi)領(lǐng)域的，那么在滬設立的外商獨資企業(yè)并購該境內企業(yè)可以直接在工商局辦理股權轉讓的登記手續，而無(wú)須經(jīng)過(guò)審理程序。

　　審批事項

　　外國投資者并購境內企業(yè)

　　外經(jīng)委報送材料：

　　1、外經(jīng)委的申報文件；

　　2、資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評估報告（附并購當事人對資產(chǎn)評估機構的約定書(shū)），涉及國有資產(chǎn)的應根據國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規定進(jìn)行評估，確定交易價(jià)格（國有企業(yè)根據帳面值進(jìn)行評估，民營(yíng)企業(yè)可根據收益法進(jìn)行評估）；

　　禁止以明顯低于評估結果的價(jià)格；

　　3、并購后董事會(huì )名單，委派各方法人代表簽署的委派書(shū)原件和身份證明復印件；

　　4、并購后監事會(huì )名單，委派各方法人代表簽署的委派書(shū)原件和身份證明復印件；

　　股權并購：

　?。?）被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會(huì )決議；

　?。?）被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書(shū)；

　?。?）并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程；

　?。?）外國投資者購買(mǎi)境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；

　?。?）被并購境內公司最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；

　?。?）投資者經(jīng)過(guò)公證、認證的營(yíng)業(yè)執照（執業(yè)登記證明）和資信證明文件原件，投資者法定代表人資格證明及身份證明；

　?。?）被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說(shuō)明，所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制或禁止的需調整；

　?。?）被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照(副本)；

　?。?）并購后不涉及經(jīng)營(yíng)范圍或規模變化的，提供原企業(yè)可行性報告及批復，環(huán)評報告批復；

　　涉及經(jīng)營(yíng)范圍變更或規模擴大的，需重新出具可行性報告及批復，環(huán)評報告批復

　?。?0）被并購境內公司職工安置計劃（經(jīng)職工代表大會(huì )通過(guò)并報當地勞動(dòng)部門(mén)備案）；

　?。?1）投資各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；

　?。?2）并購后企業(yè)是否會(huì )發(fā)生《規定》中第51和53條所列情況的說(shuō)明；

　?。?3）并購后所設外商投資企業(yè)的土地使用權的取得，或涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的，有關(guān)的許可文件應一并報送（如藥品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)許可證等）；

　?。?4）被并購境內公司組織機構代碼證；

　?。?5）工商出具的原股東結構證明；

　?。?6）對股權并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務(wù)的說(shuō)明；

　?。?7）場(chǎng)地租、購合同，出租方、出讓方房地產(chǎn)產(chǎn)權證（復印件）；

　?。?8）自然人股東在原境內公司中的股東地位續存1年以上的證明；

　?。?7）審批部門(mén)要求報送的其他文件。

　　申報程序：

　　1、由擬設立企業(yè)所在地外經(jīng)貿部門(mén)轉報；

　　2、送市外經(jīng)委收文；

　　3、轉經(jīng)辦處室和經(jīng)辦人；

　　4、經(jīng)辦人審核，處領(lǐng)導復查后一次性反饋；

　　5、企業(yè)補材料；

　　6、所有材料齊全，內容符合要求后擬文；

　　7、處領(lǐng)導簽字，分管局領(lǐng)導簽字后發(fā)文；

　　8、企業(yè)憑批文到辦事大廳領(lǐng)取批準證書(shū)。

　　工作時(shí)限：40個(gè)工作日。

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