大多數的創(chuàng )業(yè)者，在創(chuàng )業(yè)初期都面臨著(zhù)資金短缺的尷尬境地，除了找銀行和小額貸款公司貸款，最多的選擇就是找幾個(gè)靠譜、信得過(guò)的朋友一起“打天下”。而這時(shí)候，不得不面臨的一個(gè)現實(shí)問(wèn)題：公司的股權該怎么分配呢？退出機制如何設置？

　　

　　有的人不在意：“現在都認繳制，又不需要實(shí)際出資，分多分少都沒(méi)關(guān)系，大家怎么開(kāi)心怎么來(lái)，不影響?！?/p>

　　難道，真的是這樣嗎？認繳制下，股權分配已變得可有可無(wú)了？

　　1、絕對控制——67%

　　股東持有公司股權比例占67%以上，嚴格意義講應該是66.67%，該股東便是公司的絕對控股股東，可以決定公司各項重大事務(wù)。

　　因為《公司法》規定修改公司章程、增加/減少注冊資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式，需要股東會(huì )三分之二以上的有表決權的股東通過(guò)才能形成有效的股東會(huì )決議。因此，股東持有公司的股權比例應在67%以上，才享有絕對控制公司的權利。

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第四十三條】： 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　【第一百零三條】：股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　2、相對控制——51%

　　股東持有公司股權比例為51%以上，嚴格意義講為50％以上不含50%；

　　股東享有對公司的相對控制權，除了修改公司章程、增加/減少注冊資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式這些事項不能決定之外，其他公司一般事務(wù)都可以決定，因為一般事項的股東會(huì )決議只需要股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)即可。

　　因此，持股比例在51%以上不到67%即可控制公司日常運營(yíng)事務(wù)。

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第四十二條】： 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　【第一百零三條】： 股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。

　　3、重要事項一票否決 34%

　　股東持有公司股權比例為34%以上50%以下，嚴格意義講為33.34%以上50%以下；

　　雖然不能完全決定公司事務(wù)，但當股東會(huì )通過(guò)修改公司章程、增加/減少注冊資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式這類(lèi)重大事項時(shí)有一票否決的權利，股東會(huì )無(wú)法形成三分之二的表決權。因此，持股比例在34%以上50%以下的股東的意志，有可能會(huì )影響公司的重大決策的執行。

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第四十三條 】：股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　【第一百零三條】： 股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　4、要約收購——30%

　　【要約收購】：收購人通過(guò)向目標公司的股東發(fā)出購買(mǎi)其所持該公司股份的書(shū)面意見(jiàn)表示，并按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。

　　投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到30%時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當采用要約收購方式。

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第八十八條 】：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　【第九十六條】： 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構免除發(fā)出要約的除外。

　　5、臨時(shí)股東會(huì )召開(kāi)和解散公司

　　公司遇特殊情況可以召開(kāi)臨時(shí)股東（大）會(huì )，如果董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）不履行召集義務(wù)時(shí)，持有公司10%以上有表決權的股東可以自行召集。

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第三十九條 】：代表十分之一以上表決權的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　【第四十條】： 董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　【第一百零一條】： 董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　【第一百八十二條】： 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　6、上市公司重大股份變動(dòng) 5%

　　投資者或一致行動(dòng)人持有上市公司已發(fā)行股份達5%時(shí)，及其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過(guò)5%的，應當向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告。

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第十三條 】：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　7、 臨時(shí)提案 ——3%

　　單獨或合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案。

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第一百零二條 】：?jiǎn)为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )。

　　8、代表訴訟——1%

　　股東代表訴訟，公司董、監、高有可能為了自身利益而損害公司的整體利益或其他人損害公司利益，如果發(fā)生這種情形股東有權要求公司董事會(huì )（執行董事）或監事（會(huì )）對侵害公司利益的董、監、高或責任人提起訴訟，如果超過(guò)法定期限公司相關(guān)機構不提起訴訟的，股東有權以自己的名義提起訴訟。

　　其中，有限責任公司股東和股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以行使上述權利.

　　法律依據索引

　　根據《公司法》規定：

　　【第一百五十一條】： 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條 規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請求監事會(huì )或者不設監事會(huì )的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條 規定的情形的，前述股東可以書(shū)面請求董事會(huì )或者不設董事會(huì )的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

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