注冊資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng )業(yè)者在準備創(chuàng )業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)與自己專(zhuān)業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞，也是第一個(gè)要與新公司合規化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項，看似是一個(gè)小小的數字，其中學(xué)問(wèn)其實(shí)不少。

　　

　　先普及一下與注冊資本相關(guān)的基礎知識

　　注冊資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調整為“認繳登記制”，關(guān)于這個(gè)變化，有幾個(gè)創(chuàng )業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：

　　注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以；

　　注冊資本已經(jīng)沒(méi)有認繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”可以存在，最高也沒(méi)有限制，土豪隨意！

　　股東實(shí)際繳存的注冊資本，也就是會(huì )計上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

　　以上的所有信息簡(jiǎn)化成一句話(huà)，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎？答案是否定的，有些姿勢是要傷筋動(dòng)骨的笨姿勢！

　　坑一：注冊資本能寫(xiě)多大寫(xiě)多大，先把自己寫(xiě)成“億萬(wàn)富翁”再說(shuō)

　　雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節，但是除非你是真正的土豪，注冊資本不能隨便寫(xiě)，寫(xiě)多了惹得事兒很大！

　　首先，這事還是有別的人會(huì )管的，比如公司的投資人，再比如未來(lái)走向資本市場(chǎng)過(guò)程中的監管機構，都會(huì )有可能要求認繳資本實(shí)際到位，當然如果到時(shí)候發(fā)現實(shí)際到位無(wú)法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個(gè)過(guò)程費時(shí)費力，會(huì )嚴重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程；

　　有朋友說(shuō)了：沒(méi)事！先寫(xiě)大點(diǎn)開(kāi)心開(kāi)心以后再減不遲，這么做后果真的可能很?chē)乐?。注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾，當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。

　　最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補足注冊資本后承擔賠償責任，什么意思？說(shuō)白了，吹牛是要付出代價(jià)的！你寫(xiě)1個(gè)億的注冊資本你就要承擔1個(gè)億限額內的責任！對于大多數人，這相當于有限責任變成無(wú)限責任了！

　　坑二：注冊資本中設置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

　　有的創(chuàng )業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專(zhuān)家”的建議下，在注冊資本中設置用自己持有的軟件著(zhù)作權、專(zhuān)利權等非貨幣資產(chǎn)出資，覺(jué)得通過(guò)加大點(diǎn)資產(chǎn)評估值在不掏錢(qián)的情況下占有較大比例股份挺合適。

　　實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計算繳納個(gè)人所得稅（具體見(jiàn)財稅〔2015〕41號文件）。雖然這個(gè)稅務(wù)規定在執行層面有些爭議，甚至有“專(zhuān)家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng )新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹(shù)上吊死”，請三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

　　況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話(huà)需要分期折舊攤銷(xiāo)，變成了公司的成本費用，直接了增加了公司會(huì )計報表盈利的負擔。

　　坑三：用投資人的投資估值溢價(jià)增資。

　　在會(huì )計上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。

　　「假設公司注冊資本80萬(wàn)，天使投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊資本調整為多少？這200萬(wàn)有多少計入“實(shí)收資本”，有多少計入“資本公積”？」

　　讓我們用小學(xué)數學(xué)方法算一下：

　　設天使投資人需要計入“實(shí)收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計算得X=20。答案就是，注冊資本調整為80+20=100萬(wàn)，天使投資人的投資中20萬(wàn)計入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)計入“資本公積”。

　　“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬(wàn)是大家的了！是大家的了就可以任性使了嗎？不是！如果這180萬(wàn)用于轉增注冊資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，聽(tīng)到了嗎，分錢(qián)了請繳稅！

　　坑四：找人墊資

　　這個(gè)實(shí)在不想再多說(shuō)了，“脫褲子放P”這么粗俗的語(yǔ)言我真的說(shuō)不出口！

　　好了，笨姿勢說(shuō)完，現在說(shuō)一下初創(chuàng )注冊資本的正確姿勢

　　第一，注冊資本登記時(shí)切記量力而行，匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力，為未來(lái)的資本運作和經(jīng)營(yíng)運行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫(xiě)的很大，且實(shí)繳出資承諾預期無(wú)法完成，那就“姿勢不對，起來(lái)重睡”~盡快減資；

　　第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設立后注冊資本沒(méi)有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資第三，不到萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。

　　注冊資本，可能是創(chuàng )業(yè)者遇到的第一個(gè)坑，看似簡(jiǎn)單實(shí)操復雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統的工商注冊代理機構的不一定能給出太多專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，如果遇到難點(diǎn)問(wèn)題，建議向專(zhuān)業(yè)的財稅、法務(wù)服務(wù)機構咨詢(xún)。

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