國有獨資公司注冊相比其他公司注冊程序方面有所不同，相對比較復雜。公司注冊后如何建立健全的治理結構，這個(gè)問(wèn)題是非常重要的，他會(huì )影響這整個(gè)公司的運營(yíng)。國有獨資在社會(huì )市場(chǎng)經(jīng)濟中起著(zhù)無(wú)可替代的重要的作用，但在現實(shí)運行中治理結構存在著(zhù)許多不可忽視的問(wèn)題，所以公司注冊成立過(guò)程中就要想好如何建立和完善以國資委、董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理為核心的公司法人治理結構。

　　一、股東會(huì )的職權由三個(gè)機構分享：

　　股東會(huì )職權的”分權制”由于只有一個(gè)股東，注冊國有獨資公司不設股東會(huì )，相當于普通有限公司的股東會(huì )的職權由三個(gè)機構分享(《公司法》第66條)。

　　(1)一般由國資委行使。

　　(2)董事會(huì )基于國資委的授權可以行使部分職權，但涉及公司合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券等重大事項的，必須由國資委決定，不得授權。

　　(3)重要的國有獨資公司(由國務(wù)院確定)合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國資委審核后報本級人民政府批準。

　　另依《公司法》第65條，國有獨資公司章程由國資委制定，或由董事會(huì )制定并報國資委批準。

　　二、董事會(huì )在不設股東會(huì )的前提下，公司治理的核心就是董事會(huì )：

　　《公司法》第67條規定。董事會(huì )為必設機構，每屆任期不超過(guò)3年，在董事人數與任期等方面與普通有限公司注冊并無(wú)不同，其特殊性在于:

　　(1)委派董事與職工代表董事。董事會(huì )由委派董事和職工代表董事組成，職工代表董事由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，沒(méi)有比例要求。職工代表董事以外的董事由國資委委派，稱(chēng)為委派董事。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國資委從董事會(huì )成員中指定。

　　(2)更大的職權。董事會(huì )擁有比普通有限公司董事會(huì )更大的權力，除了可以行使后者的全部職權外，還根據國資委的授權”行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項”。

　　(3)嚴格限制兼職?！豆痉ā返?9條規定:董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員未經(jīng)國資委同意，不得在其他公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。這一規定與管理層的競業(yè)禁止義務(wù)并不相同，之所以嚴格限制國有獨資公司管理層兼職，旨在防止因管理層兼職而疏于對公司注冊后的管理，并因此而造成國有資產(chǎn)流失。

　　三、相對于普通有限公司的監事會(huì )，國有獨資公司的監事會(huì )的特殊性在于:

　　監事會(huì )《公司法》第70條規定，監事會(huì )是必設機構，主要職責是維護公司與國家的利益，防止國有資產(chǎn)流失。

　　(1)組成及其產(chǎn)生。監事會(huì )成員不得少于5人，除了不低于1/3的職工代表監事外，其余成員由國資委委派，監事會(huì )主席由國資委從監事會(huì )成員中直接嚴宀是由國資委派出的，故稱(chēng)為”外派監事”。

　　(2)職權?！豆痉ā返?0條第3款規定了兩部分職權:一是普通有限公司注冊的監事會(huì )部分職權一《公司法》第53條規定的監事會(huì )職權共為7項，國有獨資公司這側的監事會(huì )可以行使其中前三項;二是國務(wù)院規定的其他職權。

　　四、國有獨資公司注冊的經(jīng)理的特殊性在于:

　　(1)必設機構?！豆痉ā返?8條規定，國有獨資公司設經(jīng)理，系強制性規范; 司法》第49條，普通有限公司”可以”設經(jīng)理，為任意性規范。

　　(2)嚴格限制兼職。董事會(huì )成員兼任經(jīng)理的，須經(jīng)國資委同意;在普通有限公司注冊后， 可以決定董事兼任經(jīng)理。另外，國有獨資公司注冊后的法定代表人是由董事長(cháng)還是由經(jīng)理?yè)埽?決于國資委。

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